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Diesmal fährt die weitgereiste Millie mit der Schule zur Jugendherberge auf der mittelalterlichen Burg Grottenfels. Etwas unheimlich ist es da, wie im Mittelalter, von dem die Lehrerin erzählt hat. Steckt etwa in der alten Ritterrüstung, deren Arm plötzlich runterklappt, noch jemand drin? Zum Glück schläft Millies Freundin Kucki mit im Turmzimmer. Leider auch die eingebildete Ziege Mercedes aus der 3. Klasse.