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Willa ist Anfang 60 und in zweiter Ehe mit dem 11 Jahre älteren Peter verheiratet, der ihr oft das Gefühl gibt, naiv und unerfahren zu sein. Zu ihren Söhnen Ian und Sean hat sie kaum noch Kontakt. Sie fühlt sich unausgefüllt und nutzlos, bis ein Anruf ihr Leben auf den Kopf stellt: Denise, eine Ex-Freundin Seans, liegt im Krankenhaus und sucht händeringend jemanden, der sich um ihre 9-jährige Tochter Cheryl kümmert. Kurzentschlossen fliegt Willa nach Baltimore und trifft in der heruntergekommenen Vorstadtsiedlung, in der Denise und Cheryl leben, auf jede Menge schräger, aber liebenswerter Typen. Endlich kann sie sich nützlich machen, und rasch schließt sie neue Freundschaften.