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Sheila, 17, langweilt sich in Iowa zu Tode. Beim Job an der Tankstelle lernt sie den merkwürdigen Seth kennen. Seth, 26, entflieht seinem einsamen Leben, indem er sich als Alter Ego von Peter Parker sieht und benennt, besser bekannt als Spiderman. Seth hat surreale Visionen von Sterbenden, die sich leider immer wieder bewahrheiten. Die beiden fingieren Sheilas Entführung und landen in Chicago, denn dort will Seth versuchen, den Tod eines Mannes aus seinen Träumen zu verhindern. Sheila wird zu Gwen Stacy, Spidermans 1. großer Liebe. Während die Polizei fieberhaft nach den beiden sucht, suchen Sheila und Seth nach diesem Mann - und nach sich selbst. Aus einer schrägen Freundschaft und dem 1. Sex wird Liebe und aus einem vermeintlich Sterbenden der seit der Kindheit tot geglaubte Bruder von Seth.