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Lilly, die seit ein paar Monaten mit Mama bei Opa auf dem Land wohnt, trifft sich täglich mit ihrer neuen Freundin Flimm. Flimm gehört zu den Zwölfen, den fröhlichen unbeschwerten, aber pummeligen Verwandten der Elfen. Wie ihre Oma hat Lilly die besondere Gabe, diese Zauberwesen zu sehen. Für die Zwölfen bahnt sich großes Unheil an, denn der Nachbar will die Eiche fällen, die den Zwölfen als Zuhause dient, um dort einen Stall zu bauen. Da ihn nichts von seinem Vorhaben abhält, könnten nur noch die Zauberkräfte der Elfen helfen, aber Elfen und Zwölfen sind seit vielen Jahren verfeindet.